비상장주식이 뭐죠? 거래 방법부터 주의점까지

2020년 ‘동학농민운동’이 ‘동학개미운동’이라는 말로 다시 등장했어요. 코로나19 사태가 장기화하면서 주가가 낮아지자 국내 개인투자자(개미)들이 주식을 사들이고 있는 현상을 이르는 말인데요.

이런 ‘개미’들보다 한발 빠르게 움직여 상장되지 않은 대기업 계열사나 유망한 스타트업 주식을 거래하는 사람들이 있어요. 상장 때 가격이 큰 폭으로 상승하는 걸 노리는 건데요. 예를 들어 전자상거래 플랫폼 ‘카페24’는 처음 비상장주식 거래 플랫폼에 올라왔을 때는 주가가 2,000원에 불과했는데요. 그런데 코스닥 상장 첫날, 주가는 9만 원을 넘겼어요.

상장주식은 증권시장에서 바로 사고팔 수 있지만, 비상장주식은 거래 방법이 조금 복잡해요. 마치 부동산 계약과 같아요. 사려는 사람이 원하는 주식을 직접 찾고, 그 주식을 파는 사람과 가격을 협상한 뒤 계약서를 작성해요. 방법은 조금 복잡하지만 스타트업과 벤처 시장이 확대되면서 비상장주식이 경기하강 등에 대비하는 대체 투자처로 꼽히고 있어요.

비상장주식, 대체 누가 사고 누가 팔죠?

신규 투자사, “회사 키우느라 고생 많으십니다”

먼저 창업자와 투자사들 사이의 매매부터 얘기해볼게요. 스타트업이 투자를 유치할 때 투자사가 창업자의 지분 일부를 사는 경우가 있어요. 기본적으로는 투자금에 맞게 신주발행한 주식을 받지만 추가로 창업자의 지분 일부를 사주는, 이른바 ‘구주매각’을 하는 것인데요. 회사를 운영하고 성장시킨 창립 멤버에게 일종의 보상이 주어지는 셈이겠죠?

벤처캐피털 알토스벤처스는 스타트업 CEO가 자신의 주식 일부를 팔 수 있도록 돕는 것으로 화제가 됐어요. 창업자 지분을 다른 투자사에 매각하는 걸 돕고, 실제 매수자까지 연결해준 거죠. 보통은 창업자가 지분을 판다면 개인 이득을 취한다며 비난하곤 했는데요.왜 알토스벤처스는 주식 매각에 나섰을까요?

알고 보니 사업을 성공가도에 올려놓은 창업자들이 서둘러 엑싯(exit)하려는 경향이 있었고, 그 이유를 알아보니 창업자 개인의 경제적 문제가 있었다는 거예요. (역시 모든 문제는 돈이죠) 알토스벤처스는 창업자의 경제적 스트레스를 해결해 다시 사업에 집중하고 더 키울 수 있도록 유도하는 것이었어요

기존 투자사, “만기가 다가와서…”

기존 투자자가 기업공개(IPO)가 될 때까지 기다리지 않고, 다른 투자사에 지분을 양도하는 경우도 많아요. 예를 들어 지난해 직방의 주주들이 구주 매각을 한 사례가 있는데, 투자사의 펀드 만기 날짜가 가까워져 투자금 회수를 위해 팔게 된 것이었어요. 직방은 기업공개 시기가 가까워지고 있어 비상장 주식 거래에 대한 수요가 높은 상황이었답니다.

개미도 비상장주식 거래할 수 있어!

일반인들의 비상장주식 거래 방법은요?

그렇다면 투자사가 아닌 일반인들이 비상장 주식을 거래하려고 할 때는 어디에서 정보를 얻을 수 있을까요? 비상장주식을 거래하려는 사람들을 위한 만남의 장소가 따로 있어요! 38커뮤니케이션, 한국거래소에서 운영하는 코넥스, 금융투자협회에서 만든 K-OTC가 유명해요. 이런 플랫폼에서는 대부분 기업공개를 앞둔 종목 거래가 일어나요. 상장되기 전에 미리 구매해 보다 낮은 가격에 구매하고 이익을 얻기 위해서예요.

비상장주식은 어떻게 거래할까요? 예를 들어, 제가 관심 있는 게임 ‘배틀그라운드’의 제작사 크래프톤 주식을 사고 싶다고 가정해볼게요.

먼저 38커뮤니케이션에서 ‘팝니다’ 목록에서 종목명 ‘크래프톤’을 검색해요. 목록에는 주식 보유자들이 팔고 싶어하는 가격과 가지고 있는 주식 수량이 나와 있어요. 각각의 가격대를 비교하면서 적절하다고 판단되는 매도자에게 연락해요. 이때 가격과 수량에 대한 협상이 꼭 필요해요. 필!수!

크래프톤은 통일주권, 즉 증권사 계좌로 이체가 가능한 주식이에요. 따라서 협상을 마치면 서로의 증권 계좌와 일반 계좌를 확인한 뒤, 매도자가 매수자의 증권 계좌로 먼저 주식을 이체해요. 당일이나 익일에 주식 이체를 확인한 뒤에 제가 매도자의 계좌로 대금을 입금하면 거래 끝!

만약 통일주권이 아니라면 매도자를 직접 만나서 거래하는 것이 가장 좋아요. 주식양수도계약서를 3부 작성해 당사자 간 한 부씩, 회사에 한 부를 제출해요. 주주명부를 변경해야 하므로 회사에 명의개서를 요청해야겠죠. 비상장주식을 파는 매도인이라면 증권거래세를 납부하고, 양도소득세를 신고하는 것도 잊으면 안 돼요

비상장주식 거래 시 꼭! 주의할 점

첫째, 주주가 맞는지 확인하기

비상장주식은 주권을 발행하지 않은 주권미발행 상태인 회사가 많죠. 실물 주식이 없으니, 주식을 파는 사람이 주주가 맞는지 확인하기 위해 주식미발행확인서를 요구한답니다.

또, 흔치 않은 경우지만 양도 제한이 걸려 있는 주식도 있어요. 투자 계약서에 주식 양도를 하기 위해서는 투자자의 동의가 필요하다는 조건이 있거나, 회사 정관에 주식 양도를 하려면 이사회 승인이 필요하다고 명시되어 있는 경우인데요. 후자는 법인등기부등본의 기타사항에 나와 있어서, 인터넷등기소에서 확인하는 것이 좋아요.

둘째, 회사에 주식양도 사실 알리기

주식양도인이 주식을 팔았다는 사실을 회사에 통지하고 회사가 승낙해야 양수인이 주주명부에 새로운 주주로 등록돼요. 그래야 최종적으로 주주로서 권리를 가질 수 있겠죠. 따라서 회사에 매도인과 매수인이 함께 방문해 주식 양도 사실을 알리고 증권의 명의인 표시를 고쳐 쓰는 ‘명의개서’를 해야 해요.

바로 명의개서가 안 되는 상황이라면 주식수령위임장과 함께 주식양도인의 통지 권한을 위임받아서 매수인이 회사에 통지하면 돼요. 회사 입장에서는 낯선 사람인 매수인보다 원래 주주였던 매도인을 더 신뢰할 수 있겠지만, 혹여 매도인이 대금만 받고 회사에 주식양도를 알리지 않는 경우를 대비하기 위해서죠.

추가로, 이중 양도를 방지하기 위해 확정일자가 있는 문서를 받기도 해요. 주식양도인이 회사로 내용증명우편으로 주식을 양도했음을 통보하거나, 회사 대표가 주식양도승낙서를 작성하고 확정일자 도장을 받는 방법도 있어요.

셋째, 신중하게 투자하기

비상장주식을 거래하는 것은 성장 가능성과 위험성이 동시에 있는 회사에 투자한다는 것과 같아요. 비상장주식은 종목도 많고, 주식에 붙는 권리도 다양하지만, 상장주식에 비해 회사의 상태를 파악하기 어렵고 적정 가격을 직접 판단해야 한다는 단점이 있어요. 거래할 때 신중! 또 신중!

특히 주권이 발행되지 않은 비상장주식은 매수인이 아주 꼼꼼하게 따져보지 않으면 손해를 볼 수 있어 각별히 주의하셔야 해요. 통일주권처럼 바로 증권 계좌로 주식이 확인되지도 않기 때문에, 매도인이 이중 양도를 하지 않았나 추가 확인도 필요해요.

비상장주식 거래… 챙길 게 참 많죠?!
회사에 구주거래가 있다면? 주주관리 서비스 ‘주주’를 이용하면 명의개서 절차가 간단해져요. 누가 몇 주를 팔았고, 누가 샀는지만 입력하면 주주명부가 자동으로 완성되니까요. 여러 버전의 주주명부를 만들 필요 없이 날짜별로 주주명부를 조회하실 수도 있고요. 주주명부 기반으로 주주총회 의사록도 자동으로 완성해주니 완전 편리하죠. ‘주주’가 명의개서 업무를 대행해주는 거나 마찬가지!

‘주주’는 안건만 입력하면 주주총회 의사록 생성은 물론, 투자 유치와 지분거래내역, 주주명부 등 주주관리의 모든 것을 제공해요.

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