대표님 월급은 누가 정해요? : 대표이사 보수의 모든 것

회사의 대표 정도 되면 월급을 원하는 대로 받을 수 있을까요?  최고 연봉을 받을 것만 같은데 글로벌 기업 경영인의 공식 연봉은 우리의 생각과 조금 다르네요. 이재용 삼성전자 부회장은 ‘0원’, 마크 저커버그 페이스북 CEO는 ‘1달러’, 앨런 머스크 테슬라 CEO도 ‘1달러’. 이름만 들어도 다 아는 기업인데 연봉이 저렇다니

대체 대표이사의 월급은 어떻게 정하는 걸까요?
대표이사가 ‘셀프’로 정해도 괜찮을까요? 대표이사의 임금 책정에 대한 모든 걸 한 번에 알려드릴게요!

대표는 월급 마음대로 할 수 있을까요?

1. 대표이사 월급은 셀프 책정할 수 있다? 

대표이사는 명색이 회사의 대표인데, 월급도 마음대로 정할 수 있지 않을까요? 정답은 “NO” 예요. 우선 대표이사를 포함한 등기이사는 무보수가 원칙이에요. 이사와 회사는 위임관계에 있고, 민법상에서 특별한 약정이 없으면 보수를 청구할 수 없도록 했기 때문인데요.

하지만 회사를 위해 일하는데 아무런 보수를 안 줄 수가 없겠죠?! 상법에서는 이사의 보수를 정관 또는 주주총회의 결의로 정할 수 있다고 명시하고 있어요. 이사에게 월급을 줄 수 있으나 회사와 주주, 투자자의 이익을 보호하고 대표이사의 셀프 책정을 방지하기 위함이에요.

상법 제388조(이사의 보수)

이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

주주 블로그 애독자라면 ‘정관’ 관련 포스팅을 기억하실텐데요! 정관은 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등에 관한 기본 규칙을 정한 문서에요. 일명 회사에서 정한 규칙이라고 생각하시면 쉬워요. 그리고 이 정관 안에 대부분 기업이 이사의 보수 관련 조항을 포함하고 있어요. 잠깐, 예를 들어 볼게요!

(예시) 정관 제40조(이사의 보수) 

  “이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. 이사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 단, 직원의 업무를 겸하여 수행하는 이사에 있어서 직원의 업무에 대한 보수는 여타 직원의 경우에 준한다.”


그래서 대표님 월급은 누가 정하죠…?

2. 그렇다면 대표이사 연봉은 누가 정할까요?  

실제 정관을 통해 한 번 살펴볼게요! 삼성전자의 경우 정관 제34조(이사의 보수)에 “이사의 보수 한도는 주주총회의 결의로써 이를 정한다”라고 간략하게 명시했어요. 

이사의 보수에 관한 조항이지만 얼마를 지급한다거나 상한선에 대한 구체적인 내용은 없는데요. 정관에 이사의 보수액을 명시할 경우 보수액을 변경할 때마다 정관도 개정해야 하는 번거로움이 있기 때문이에요!

그래서 대부분 기업이 정관에 보수액을 공개하지는 않아요. 대신 주주총회를 통해 우선 보수 한도를 정한 다음, 구체적인 보수액은 이사회의 협의를 거쳐 확정하는 것이 일반적이랍니다.

정리하자면 원칙으로 이사는 무보수지만, 대표 이사에게 월급을 주겠다! 라는 이야기를 정관에 적어두거나 주주총회에서 구체적인 숫자를 협의해 연봉을 정하는 거예요. 얼마를 받더라도 법에 적합하고, 투명하게 받는 것이 대표이사와 회사 모두에게 바른길이겠죠?!

그란데… 저희는요…!!

3. 우리 회사는 대표이사가 대주주입니다만? 

그런데 말입니다. 만약 대표이사가 대주주라면 어떡할까요? 주주의 경우 지분율이 늘어날수록 회사 경영에 대한 상법상 권리도 커지는데요. 대주주인 대표는 주주총회에서 본인의 보수를 정할 때 대주주답게 의견을 강력히 주장할 수 있을까요? 

우선 한 마디로 답하자면 “No!”예요. 대부분의 스타트업은 대표이사가 창업자이자 대주주인 회사가 많은데요. 아무리 대표이사가 대주주라고 해도, 액수를 마음대로 정하거나 한도를 상향 조정할 수는 없어요. 대표이사의 보수를 바꾸려면 주주총회뿐만 아니라 투자자의 동의도 얻어야 하기 때문이에요. 거액을 투자한 투자자는 자신이 투자한 돈이 어떻게 쓰이는지 혹시라도 임원진의 보수가 과도하게 책정되어 운영 자금이 빠르게 소진되는 건 아닌지 알고 싶겠죠?

투자자의 돈은 소듕하거든요…!

그래서 투자자는 주주간 계약서에 투자자의 주요 권한을 명시해요. 대표이사의 보수는 물론이고 정관의 변경이나 대표이사의 선임 등 주주총회나 이사회의 결의가 필요한 사항에 대해서는 투자자의 사전 동의를 얻도록 계약하는 거예요. 

따라서 대표이사의 급여 책정은 주주, 이사회, 투자자 모두가 균형 있는 조화를 이뤄야 해요. 회사 경영은 대표이사라고 해서 독단적으로 처리하는 것이 아니라 적절한 견제와 균형으로 회사에 이익이 되는 최선을 함께 찾아가는 과정인 거죠. 정리하자면, 대표이사의 월급은 정관 + 주주총회 + 투자자가 함께 정한다는 거죠!

주주관리 서비스 ‘주주’는 이사의 선임, 중임, 퇴임은 물론 이사의 보수 책정에 필요한 모든 과정이 준비되어 있어요. 대표님 보수를 정할 때 주주총회 어떻게 열지, 어떤 게 필요한지 헤맬 필요가 없어요!

주주는 알아서 다 자동으로 해줘요!

지켜야하는 일정과 프로세스에 맞춰 주주총회 또는 이사회를 개최  

주주를 쓰면 폐회 후 단번에 의사록이 완성 

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