정기주주총회 소집 통지부터 의사록 작성까지

1. 정기주주총회, 꼭 3월에 열어야 하나?

국내 법인 대부분은 12월에 회계연도가 종료되고, 3월에 정기주주총회를 개최합니다. 정기총회란 매년 일정한 시기에 소집해야 하는 주주총회입니다. 이 회의의 큰 안건 중 하나는 지난 해의 재무제표를 승인하는 것인데, 그래야 법인세법 제60조대로 회계연도 종료 3개월 이내에 관할 세무서장에게 제출할 서류를 준비할 수 있기 때문입니다. 따라서 대부분의 내국법인은 3월에 정기주주총회를 열고 있습니다.

사실 상법은 회사가 정기총회를 열어야 하는 시기를 정해두지 않고 있습니다. 대신 회사마다 정관으로 규정하는 것이 일반적이므로 회계연도와 정관을 확인해보셔야 합니다. 만약 연 2회 이상의 결산기가 있는 회사라면 매 기마다 정기총회를 개최해야 합니다.

반면 임시총회란 정기총회가 아닌 모든 주주총회로, 필요한 경우마다 수시로 개최할 수 있습니다.


2. 어떤 안건을 다루나?

우선, 위에서 언급한대로 관할 세무서장에 제출하기 위해 대차대조표, 손익계산서를 작성하여 주주총회로부터 재무제표를 승인받아야 합니다. 가급적 개최했을 때 재무제표의 승인 외의 다른 안건들도 처리해두는 것이 좋습니다.

정기총회에서 함께 다루면 좋은 안건

  • 당해연도 이사, 감사의 선임/중임
  • 이사, 감사의 보수 결정
  • 정관의 변경
  • 주식매수선택권(스톡옵션)의 부여


보통 정기주주총회에서 그 해의 이사, 감사를 선임하고 보수를 결정하니, 이 안건 상정도 고려해보시기 바랍니다. 정기총회에서는 이사의 보수 한도만 정하고, 구체적인 금액은 이사회 결의로 정하기도 합니다.

또한, 상법 상 이사의 임기는 3년 이내지만 정관을 통해 그 이하로 정할 수 있고, 감사의 임기도 취임 후 3년 이내의 정기주주총회일에 만료되므로 이에 유의해서 이사의 선임/중임 안을 발의하시기 바랍니다 (자세한 내용은 여기 참고). 정관의 변경, 주식매수선택권(스톡옵션)의 부여 역시 주주총회의 승인이 필요하므로, 조만간 안건으로 다뤄야할 것이 예상된다면 정기주주총회에 포함하는 것이 한결 수월하실 것입니다.

이외에도 주주총회에서 다룰 수 있는 안건은 아래 표와 같습니다. 이번 정기총회에서 결의하면 좋을 안건들을 빠뜨리지는 않는지 체크해보시기 바랍니다. 특별 결의는 가결되기 위해서 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수여야 하는 점에 유의하세요.


더불어, 이사회가 없는 소규모 회사의 경우 원래 이사회에서 다뤄야 하는 안건이 일부 주주총회로 이월됩니다. 이사회가 없는 경우 이사가 결정하는 사항에 대해서는 여기를 참고하세요.

이사회에서 주주총회로 이월되는 안건

  • 주식의 양도에 관하여 제한을 둔 경우에는 그 승인
  • 주식매수선택권의 부여취소
  • 사채 모집
  • 중간배당 날짜 선택 (상법 제462조의3)
  • 이사의 경업
  • 이사 등과 회사 간의 거래
    이사, 주요주주 본인, 배우자 및 직계존비속 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 승인을 받아야 합니다.
  • 신주 발행 (유상증자, 무상증자)
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위의 결의사항 외에도 보고사항도 있는데요. 이는 결의의 대상이 아니므로 별도로 승인할 필요는 없습니다. 

주주총회 보고사항

  • 감사(위원회)의 감사 보고
  • 이사의 영업보고
  • 최대주주등과의 거래내역 보고
  • 합병, 분할 등의 보고 등

주주총회일에는 개회를 선언하고, 보고사항이 끝난 뒤에 의결사항으로 넘어가 심의, 의결을 합니다.

3. 소집 통지는 어떻게 할까?

보통 정기총회는 이사회를 통해 소집하고, 통지는 대표이사가 합니다. 대표이사는 주주총회 참석 대상에게 주주총회일의 2주 전에 서면으로 통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받은 경우 전자문서로 통지를 발송해야 합니다. 정기주주총회 참석 대상은 12월 31일 기준 주주명부에 기재된 주주이므로, 이듬해 1월부터 3월 사이에 새로 들어온 주주는 소집하지 않아도 됩니다.

소집 통지는 회의의 시간과 장소, 목적사항(보고사항+의결사항)을 포함합니다. 또한 위임장을 함께 발송해 주주가 참석할 수 없을 때 대리인이 주주총회에 참석할 수 있도록 합니다.

소규모 회사라면?

자본금 10억 미만의 소규모 회사라면 통지기간을 단축해 2주가 아니라 10일 전에 통지해도 됩니다. 또한 주주 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있습니다.


4. 주주총회 의사록에는 어떤 것이 포함되나?

회의가 끝나면 의사의 경과요령과 그 결과를 기재해 의사록을 작성해 본점에 비치해야 합니다. 의사록 양식은 다음과 같습니다.

의사록에 포함되어야 하는 내용

  • 총회의 명칭
  • 총회의 개최일시 및 장소
  • 총주주 수와 발행주식총수
  • 출석주주 수와 출석주주의 주식수
  • 의장의 개회 선언
  • 보고사항의 개요
  • 안건 상정, 제안 설명
  • 토론 및 의견요지
  • 표결방법과 결과
  • 폐회선언 및 폐회시각
  • 의사록 작성 날짜
  • 의장과 출석한 이사의 기명날인 또는 서명


이때 참석한 주주 전원이 서명을 하지 않아도 되고, 의장과 출석한 이사만 기명날인 또는 서명을 하면 됩니다. 실수로 다른 주주의 서명을 받는 것은 문제가 되지는 않습니다. 단 의사록에 기재해야 하는 사항이 누락되거나 부실하게 기재된 경우 과태료가 부과될 수 있습니다.

정기주주총회 시즌이 되면 번거로운 게 한 두 가지가 아닐 겁니다. 어떤 순서대로 주주총회를 준비하고 진행해야 하는지, 각 절차를 언제까지 해야 총회 진행에 차질이 생기지 않는지 찾아봐야 하죠. 문서 양식을 구해서 작성을 하면서도 놓치는 게 없는지 여러 번 검토하면서 많은 에너지를 쓰게 됩니다.

주주관리 서비스 주주에는 주주총회의 소집부터 의사록 작성까지 필요한 모든 과정이 준비되어 있습니다.

프로세스를 따라 주주총회 정보를 입력하면 바로 주주들에게 소집이 통지됩니다.
총회 소집을 위해서 이사회를 언제까지 열어야 하는지도 리마인드해 드리고요.
주주를 쓰면 폐회 후 의사록도 순식간에 완성됩니다.
깜빡하고 이사 서명을 못 받아도 당황할 필요가 없습니다. 온라인으로 서명을 받아 그대로 출력하시면 되거든요.

주주총회에 필요한 모든 것은 주주가 대신 기억해드릴게요. 이번 정기총회부터 시작해보세요!

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