스타트업 유상증자, 무상증자

증자란?

회사가 설립되고 자본금을 늘리는 것을 증자라고 합니다. 자본금은 주식의 액면가×발행주식총수이므로, 자본금을 늘리려면 액면가를 높이거나(액면병합) 발행주식수를 늘려야겠죠. 발행주식수를 어떻게 늘리냐에 따라 유상증자와 무상증자로 구분하는데, 누군가 대금을 지불하고 회사의 새 주식을 사는 유상증자와, 따로 대금을 받지 않고 새 주식을 기존 주주에게 나눠주는 무상증자가 있습니다.

증자는 자본금이 변동되는 일이니만큼 자주 일어나는 일은 아닙니다. 미디어에서 어떤 기업이 투자를 유치했다는 뉴스를 듣고 궁금해서 검색해보시는 분들을 위해 스타트업의 유상증자와 무상증자를 정리해봤습니다.


유상증자

우리 회사가 유상증자를 했다는 것은 운영 자금을 확충하거나, 사업 확장을 위한 자본을 마련했다는 뜻입니다. 기업이 유상증자를 하는 이유는 회사의 운영 자금을 조달하거나 부채를 상환하기 위해서입니다.

새로 발행한 주식을 누가 가지느냐, 즉 누가 돈을 내고 주식을 사느냐에 따라 주주배정, 제3자배정, 일반공모로 나눌 수 있습니다.

  • 주주배정: 기존 주주에게 신주인수권을 배정합니다. 상법 제418조에 의거해 2주간 전에 주주가 신주인수권과 양도 권리를 갖는다는 것을 공고해야 합니다.
  • 제3자배정: 기존 주주가 아닌 제3자에게 배정합니다.
  • 일반공모: 불특정 다수에게 공개 모집하는 방식입니다. 제3자배정과 일반공모는 기존 주주가 아닌 사람에게 주식을 배정하는 것으로 정관에 관련 규정이 있어야 합니다.

보통 스타트업에서 시행하는 유상증자는 제3자에게 배정되는데, 회사의 다음 마일스톤을 위해 엔젤투자자나 벤처 캐피탈로부터 투자를 받는 경우가 가장 흔하기 때문입니다. 이 때 기존 주주 입장에서는 지분이 낮아지는 지분희석이 발생하므로 제3자배정을 하면서 기존 주주에게 신주를 인수할 권리를 부여하기도 합니다.

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임직원이 스톡옵션을 행사해 신주를 발행하는 경우도 주식이 특정인에게 배정되기 때문에 제3자배정 방식에 해당됩니다. 이외에 스타트업이 일반공모를 하는 경우도 있는데, 대개 크라우드 펀딩을 통해 시행합니다.


무상증자

무상증자는 쉽게 말하면 회사 운영에서 발생한 잉여금으로 주식을 새로 발행하고, 이를 기존 주주들에게 지분율에 비례해 나눠주는 증자 방식입니다. 이 때 활용할 수 있는 잉여금으로는 주식발행초과금(액면가보다 높은 가격으로 발행한 주식에서 얻은 차액)이나 이익준비금(영업활동에서 얻은 이익의 일부) 등이 있습니다.

2018년 ‘직방’이 900% 무상증자를 시행해 화제가 된 적이 있는데요. 직방의 납입자본금은 약 7억 5천만 원에서 무상증자 후 75억 원 가량으로 늘어났습니다. 스타트업은 업종 변경에 따라 최소자본금 요건을 만족시키기 위해, 혹은 유상증자나 스톡옵션 부여 시 주당 가격이 너무 높은 문제를 해결하기 위해 무상증자를 실시합니다. IPO 전에 유통주식수를 늘리기 위해 무상증자를 하는 사례도 있습니다. 자본총계에는 변동이 없는 상태에서 발행주식수만 늘어나므로 주당 가격을 낮출 수 있기 때문입니다.


무상증자를 하면, 스톡옵션 받기로 한 사람은?

여기서 스톡옵션을 받은 사람은 자신이 나중에 행사할 수 있는 주식의 지분율이 낮아지는 것이 아닌가 걱정할 수도 있는데요. 스톡옵션 계약서를 살펴보면 무상증자 주식 수에 비례해 스톡옵션 행사 가격을 낮출 수 있도록 계약되어 있습니다. 다만, 늘어난 주식 수에 대응하도록 행사 수량을 늘릴 수 있다는 조건은 대부분 언급되어 있지 않습니다. 이 경우 주주총회를 통해 합리적인 수준으로 부여 수량을 조정할 수도 있으니 살펴보시는 게 좋겠습니다.

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증자 처리, 간단하게

원래 유상증자, 무상증자를 할 때 신경써야 할 건 많습니다. 우선 이사회나 주주총회에서 신주 발행을 결의합니다. 신주를 발행할 날짜인 신주배정일을 정하면 그 2주간 전에 기존 주주들에게 공고해야 합니다. 단 유상증자 시 주주 전원의 동의가 있거나 무상증자를 주주총회에서 결의한 경우 공고를 생략할 수 있습니다.

이제 증자한 날을 기준으로 2주 내에 필요 서류를 갖추고 등기를 마쳐야 합니다. 정관, 주주명부, 증자를 결의한 이사회 혹은 주주총회의사록 외에도 유상증자라면 잔고증명서, 무상증자라면 정기주주총회에서 승인한 대차대조표가 필요하죠.

안 그래도 바쁜데 2주 기간을 지켜 공고하고, 등기에 필요한 서류를 찾을 생각에 머리가 복잡해진다면? 주주를 써보세요. 주주명부는 물론 이사회, 주주총회의사록이 금방 만들어집니다. 출력해서 날인하기만 하면 끝이죠. 증자 등기에 필요한 서류도 잊어버리지 않도록 친절히 안내해드릴게요. 주주를 사용하고, 소중한 시간을 절약해보세요.

✔️주주에서는 안건만 입력하면 주주총회/이사회를 간편하게 개최할 수 있습니다. 
✔️주주는 모든 안건별 결의요건 등 의사결정과정을 스스로 판단하여 진행합니다. 
✔️주주는 주총/이사회 참석자와 찬반여부만 입력하면 의사록을 바로 만드실 수 있습니다. 

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