스톡옵션을 받을 때 꼭 챙겨야 하는 것

스타트업의 장점에는 여러 가지가 있지만, 스톡옵션은 내 손으로 회사를 성장시켜 경제적 대가를 얻는다는 점에서 가장 매력적입니다. 하지만 막상 스톡옵션을 받는 상황이 되면 어떤 것을 체크해봐야 하는지 막막해지기 마련인데요.

스톡옵션은 주식매수선택권이라고도 불리며, 미래에 주당 얼마의 가격으로 총 몇 주를 살 수 있다고 계약하는 것입니다. 따라서 스톡옵션을 받았다고 바로 지분을 갖게 되거나 주주가 되는 것은 아닙니다. 스톡옵션을 행사해 주식을 갖게 된다고 바로 수익이 발생하는 것도 아니죠. 이 글에서는 유의하면서 읽어야 하는 계약서 조항과, 부여받은 스톡옵션의 가치를 평가하는 방법, 그리고 계약서 외의 주의사항을 알아보겠습니다.


스톡옵션부여 계약서는 다음 항목을 포함합니다.

제1조 [교부할 주식의 종류와 수]
제2조 [부여방법]
제3조 [부여일]
제4조 [행사가격]
제5조 [행사가격과 부여할 주식의 수의 조정]
제6조 [행사기간 및 조건]
제7조 [행사방법 및 절차]
제8조 [선택권 행사의 효력]
제9조 [양도 및 담보의 제한]
제10조 [부여의 취소]
제11조 [합병, 분할로 인한 승계]
제12조 [주식매수선택권 행사 후 양도의 제한 및 의결권의 제한]
제13조 [주식매수선택권 행사 후 퇴사시 회사의 반환청구권]
제14조 [준용]
제15조 [관할]
제16조 [서명날인 및 보관]


언제 주식을 살 수 있는가

관련 조항: 제3조, 제6조


기준이 되는 날, 스톡옵션 부여일

스톡옵션을 받기로 했다면 막연하게 입사한 날짜가 기준이라고 생각하면서 계약서 작성을  미루지 않도록 주의해야 합니다. 스톡옵션 부여일은 제3조에 2020년 0월 0일이라고 명시하는데, 대개 스톡옵션을 부여하기로 한 주주총회 결의일입니다. 상법상 주주총회 의결을 거치지 않으면 효력이 없기 때문에 주주총회 의결이 되었는지 확인해보는 것이 바람직합니다.

매수할 수 있는 날, 행사일

스톡옵션으로 주식을 매수하는 것을 행사한다고 합니다. 스톡옵션을 행사할 수 있는 때는 상법 제340조의4에 의거 주주총회결의일로부터 2년 이상 지나야 합니다. 2년이 지나면 약속받은 주식 전량을 한 번에 매수할 수 있도록 계약하는 경우도 있지만, 근속 기간에 따라 제한적으로 매수할 수 있도록 하는 경우도 있습니다. 이렇게 행사가능 단계를 설정하는 것을 베스팅(vesting)이라고 합니다. 가장 보편적으로 쓰이는 것은 2년이 지난 뒤 부여수량의 50%, 3년이 지나면 25%, 4년이 지나면 남은 25%를 모두 매수하도록 계약하는 것입니다. 이 때 행사할 수 있는 남은 주식매수선택권 수가 마치 절벽처럼 뚝뚝 떨어진다고 해서 클리프(cliff)라고 부릅니다.

행사일 부분에서 한 가지 더 유의해서 봐야 하는 것은 행사일 이후에 퇴사했을 때도 주식을 매수할 수 있는지입니다. 매수가 가능하다면 아래와 같이 그 조건이 언급되어 있습니다.

“구성원“이 행사기간 개시 후 퇴직 또는 퇴임하는 경우에는 그날로부터 6개월 내에 미행사된 주식매수선택권 전부에 대한 권리를 행사하여야 한다.

제6조 행사기간 및 조건에 “선택권행사일 현재 재직중이어야 한다.”라고 되어 있고, 다른 언급이 없다면 행사일 개시 이후 퇴사한 경우 스톡옵션을 행사할 수 없습니다.

시간만 지나면 주식을 살 수 있나

한 번에 전량을 매수할 수 있거나 기간 클리프가 있을 때는 시간만 지나면 주식을 매수할 수 있는 권리가 생깁니다. 일반 직원에게는 쓰이지 않지만 직책이 높아질수록 내부목표달성률 등 성과지표와 연동해 그 수준에 따라 스톡옵션을 주기도 합니다.


얼마에 살 수 있는가

관련 조항: 제4조, 제5조

제4조에 명시되어 있는 행사가격은 대개 스타트업이 직전 투자를 받았을 때 주당 인수 가격의 20-30%로 설정된 것입니다. 만약 아직 투자를 받지 않은 상태라면 액면가로 행사가격을 설정합니다.

제5조에는 계약서를 쓴 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있었을 때 행사가격 혹은 매수할 수 있는 수량을 어떻게 조정할지 나와있습니다. 회사가 유상・무상증자를 하거나, 주식배당을 실시했을 때도 직원이 스톡옵션을 부여받을 당시의 가치를 보전해주기 위해서입니다. 행사가격 혹은 수량이 변동되는 이벤트가 발생할 경우 회사가 직원에게 통지해야 할 의무가 있으므로 크게 신경쓰지 않아도 됩니다.


행사는 어떻게 하는가

관련 조항: 제7조, 제8조, 제10조

행사할 수 있는 조건을 모두 갖추면, 회사가 제공하는 주식매수선택권 청구서를 작성해 회사에 제출하고, 계좌에 행사가격을 납입하면 됩니다. 이때 계약서에 분할 청구가 가능하다는 조항이 있다면 매수할 수 있는 주식수를 분할하여 행사할 수도 있습니다. 권리상 행사할 수 있는 주식의 일부만 매수할 수 있다는 뜻입니다.

단 제10조에 명시된 바와 같이 부여 대상자가 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 입히거나, 회사가 파산 또는 해산되어 주식을 부여할 수 없는 경우 스톡옵션 부여가 취소되는 점을 유의해야합니다.


주식은 언제 팔 수 있는가

관련 조항: 제12조

스톡옵션 행사로 부여받은 주식을 바로 양도할 수 없는 경우도 있습니다. 이를 의무보유(retention)라고도 하는데요. 보통 회사가 IPO를 통해 상장되거나 인수합병한 이후 양도할 수 있다고 계약서에 명시합니다. 이 경우 다음과 같이 계약서에 명시되어 있습니다.

“구성원“은 본 계약으로 취득한 주식을 “회사”의 승인없이 양도하거나 담보로 제공할 수 없다. 단, “회사”가 코스닥 또는 코스피에 상장된 이후에는 “회사“의 승인없이 양도하거나 담보를 제공할 수 있다.

그렇지 않은 경우 회사에 동의를 구해야 하거나, 제3자에게 매도하기 전에 회사가 우선 매수할 수 있도록 계약되어 있기도 합니다. 계약서에 언급이 없다면 주식의 양도에 제한이 없는 것입니다.


가치는 어떻게 매길 수 있는가

내가 받는 스톡옵션의 가치는 받는 사람 입장에서 가장 궁금해한 내용이죠. 주당 가격에 받게 될 스톡옵션의 수를 곱해 계산하면 현금 가치를 알 수 있습니다. 상장되지 않은 스타트업 주식은 시장 가격이 없기 때문에 직전 투자의 주당 인수 금액 혹은 장외거래 가격으로 주당 가치를 매깁니다.

내가 얻는 기대 이익은 매수한 주식을 되팔아 얻는 돈과 주식을 살 때 납입한 총 금액의 차액입니다. 회사가 가파르게 성장해서 주당 가격이 높아질수록 나에게 돌아오는 이익이 커지기 때문에, 스톡옵션이 인센티브의 목적으로 주어지는 것과 맥락을 같이 합니다. 회사의 성장을 초기 단계부터 함께 하자는 뜻이죠. 대표가 스톡옵션을 부여할 때 주의해야 할 사항, 스톡옵션의 더 자세한 내용은 여기를 참고하세요.

스톡옵션 계약서가 읽기 어렵거나, 내가 언제 얼만큼 스톡옵션을 행사할 수 있는건지 한눈에 보고 싶다면 주주관리 서비스를 써보세요! 주식을 매수한 후에는 곧바로 주주로서 열람하거나 요청할 수 있는 자료도 이용하실 수 있습니다.




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