드라마 ‘스타트업’의 오류 : 원인재 대표 쉽게 못 보내!

수지와 남주혁 주연의 드라마 스타트업 처음으로 스타트업 업계를 다룬 드라마인 만큼 창업자들의 관심 또한 뜨거운데요. 스타트업을 소재로 하는 드라마라 주주총회·이사회, 회사 정관, 주주명부, 투자 등 여러 요소를 다루고 있어요.

주주총회… 주주 리걸이 아는 것과 좀 다르네요..?!

그런데 아쉽게도 주주총회·이사회 관련해서는 틀린 내용이 많이 나왔어요   주주 리걸 직원들은 주식회사 운영의 자동화를 추구하다보니 드라마를 드라마로 보지 못하고 직업병이 도져 틀린 그림 찾기 마냥 드라마를 봤어요
드라마 스타트업에 어떤 오류가 있는지 같이 살펴보아요.

네이쳐모닝을 창업해 성장시킨 유명 스타트업 대표 원인재 대표.
유명 대표이사답게 디자인까지 다 섭렵한 멋진 모습으로 업무를 지시하는 모습을 보여줘요.

“드랍 쉐도우를 좀 넣어봐욧

그런데 갑자기 몰랐던 이사회가 있다네요?

대표가 모르는 이사회 일정이요…?!

아버지인 원회장이 이사회를 소집한 거였어요. 알고 보니 네이쳐모닝 지분의 86%가 원인재 대표의 아버지와 오빠 소유였고 정작 원인재 대표는 지분이 없는 대표였네요. 원인재 대표는 미국 지사로 보내고 오빠인 원상수 이사에게 대표이사를 맡긴다고 해요.

86% 지분이면 대표이사 해임도 얼마든지 가능하죠.
원두정 회장 본인이 직접 이 지분으로 이사회도 주주총회도 다 열 수 있고 결의도 할 수 있다고 이야기해요.

원두정 회장은 대표이사를 친아들 원상수 이사로 교체하기 위해 이사회를 소집했어요.

이사회 소집 통지 기간은 회사 정관에 따라 다른데, 최소 하루 전에는 통지해야 해요
원인재 대표가 이사회 소집 사실을 모르는 거로 봐서는 아마도 하루 전에 소집 통지를 했나 봐요.

그리고 그날 저녁 이사회… 아닌 임시주주총회? 오전에는 분명 이사회라고 했는데, 알고 보니 임시주주총회였네요. 이건 드라마 설정 오류 같아요.  

이사회랑 주주총회는 엄연히 다른 건데 말이죠! 거기에 주주총회 소집은 이사회 결의 사항이기 때문에, 대표이사이자 사내이사인 원인재 대표가 이 사실을 몰랐을 리는 없으니깐요. (마음의 눈으로 드라마를 봐야할 것 같아요)

그렇게 대표가 모를 수 없지만 모르는 임시주총이 열리고… 원상수 이사가 보여주는 주주총회 위임장! 그런데 위임한 주주가 원인재 대표입니다. 원인재 대표는 주주총회가 있는 줄도 몰랐는데 말이죠?! 이 주주총회에 대리인을 선임한다는 위임장을 작성하고 도장까지 찍었네요?

이게 만약, 드라마의 오류가 아니라면 원상수 이사는 주주총회 위임장을 위조한 위조범입니다.

원인재 대표가 문제가 아닌데요?!

이어지는 원인재 대표의 해임이 아닌 사임 안건?  

대표이사 ‘사임’은 ‘본인이 스스로 물러나는 것’이므로 주주총회 결의가 필요 없어요. 원인재 대표 본인은 사임 의사를 밝힌 적이 없으므로 ‘해임’을 사임으로 잘못 이야기한 거죠.

해임: 내쫓는 것
사임: 스스로 그만두는 것

하지만 주주총회 참석한 주주들은 아무도 이상한 점을 눈치채지 못해요. 모두가 원인재 대표 이사 사임에 동의한다고 손을 번쩍 들고 있죠  

대표이사가 사임의사를 밝혔다면 (노예가 아닌 이상), 주주의 동의가 없어도 사임할 수 있어요. 사임은 자유로운 것~ 이 경우 원인재 대표가 사임한 것이 아니므로 주주들이 결의하여 대표이사인 원인재 대표를 ‘해임하는 임시주총’이라고 하는 게 맞아요.

드라마는 드라마니깐! 결국 임시주총에서 참석 주주 전원이 이의 없이 사임에 동의한 걸로 결의해요.

절차를 제대로 진행하려면 어떻게 해야 했을까요?

먼저, 이사회를 열어서 주주총회 소집을 결의하고, 주주총회 소집 통지서를 보내고 주주총회를 개최해야 해요. 임원 해임은 주주총회 특별 결의사항이므로 출석한 주주 의결권의 ⅔ 이상 찬성, 발행주식총수의 ⅓ 이상이 찬성해야 해요. 정당한 이유가 없더라도 해임할 수 있지만, 원인재 대표처럼 임기가 끝나기 전에 해임을 하면 원인재 대표는 회사에 손해배상을 청구할 수도 있어요.

원인재 대표의 해임은 그렇게 쉽지 않다구요!

대표이사의 해임은 더 복잡해요. 대표이사가 주주총회를 소집해야 하는데, 본인을 해임하는 주주총회 소집 통지에 협조할 리가 없겠죠? 대표이사가 없으면 주주총회 의사록을 공증하기도 어려워서 등기소에 임원 해임 등기를 신청하기도 어려워요. 이 문제를 해결하려면 법원에 주주총회 소집 허가 결정을 받아야 해요. 

이런 복잡한 절차를 밟지 않으려면 원인재 대표가 사임을 하도록 설득하는 방법도 있어요. 사임은 주주총회 결의 사항이 아니기 때문에, 이사회(대표이사 선임을 정관에 주주총회 결의 사항으로 정한 경우는 주주총회)를 열어 원상수 이사를 대표이사로 선임하면 돼요.

드라마 스타트업이 이 과정을 정확히 보여주지 못한 게 이해는 돼요. 임원 선임, 해임을 결의하는 방법은 무척 복잡하거든요.
똑같은 안건이라도 상법에 따라 정관에 따라 달라지는 것도 많고요. 하지만 ‘주주 리걸’과 함께 라면 복잡한 임원 선임, 중임, 사임을 매우 간단하게 할 수 있어요! 

(참고로 해임은 ‘법원의 판단’이 필요하기 때문에 주주 리걸이 지원하지 않고 있어요.)

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