스타트업 지분 희석의 모든 것: 제 지분이 묽어진다고요…?!


지분 희석이란?

스타트업 운영에 필요한 자금을 조달하면서 기존 주주들의 지분율이 변동되는 것을 지분이 희석된다고 해요. 희석(dilution)이란 단어는 흔히 과학 시간에 농도를 묽게 만들 때만 쓰는 줄 알았는데, 사실 주식의 지분과 가치에 변동이 있을 때도 쓰는 경제용어랍니다.

오늘부터 내 지분율이 달라진다고?!

창업가는 기업이 성장하는 데 필요한 투자와 지분 희석 관계를 잘 이해하고서 투자 전략을 수립해야 해요! 그래야 경영권을 안정적으로 유지할 수 있고, 보유 지분이 낮아지면서 생기는 동기 부여 저하 같은 문제도 피할 수 있어요.

지분 희석은 창업자와 투자사의 반대되는 입장을 조율하는 데 있어 중요해요! 창업자 입장에서는 기업 가치를 높게 인정받아서 적은 지분율을 내주고 투자금을 많이 유치하는 게 좋아요. 하지만 투자사는 그보다 조금 더 높은 지분율을 갖고 싶어해요. 그렇다면 회사에 필요한 투자금을 유치하면서도 지분은 과하지 않게 희석되는 적당한 지점을 어떻게 정할 수 있을까요? 와이 콤비네이터의 공동 창업자 폴 그레이엄이 투자의 가치를 간단히 계산해볼 수 있는 The Equity Equation 이라는 방법을 소개했는데요.

1 / (1-N)

N = 투자사가 요구하는 지분율

이 방법을 쓰려면 어떤 투자사가 우리 회사에 10%의 지분을 요구할 때 N에 0.1을 대입하면 돼요. 1 / 0.9 = 1.11이므로, 이 투자 유치로 회사의 가치가 11% 이상 오른다고 판단이 되면 경영자 입장에서 지분 희석이 가치가 있다고 볼 수 있다는 거죠!

지분은 회사 운영에 필요한 투자금을 유치하거나 핵심 인력에게 부여한 스톡옵션이 행사되면서 희석이 돼요. 지분 희석 관계를 고려하고 그에 따른 전략이 있어야 회사 성장에 적합한 투자 전략을 수립할 수 있어요!

아하! 뭔지는 알겠어!!

반면에, 투자를 고려하는 투자사들은 투자하는 회사의 지분 구성을 알고 싶어하겠죠? 경영자들과 기존 주주들의 지분이 어떻게 구성되어 있는지, 지분 구성에서 경영자가 충분한 성과를 낼 때까지 회사를 이끌어갈 만한 지분이 있는지를 보고 투자해서 기대할 수 있는 회수 가치가 얼마인지 예측할 수 있기 때문이죠!

흠… 투자하고 지분은 어떻게 되지?

투자자가 투자하기로 하면, 투자사 또한 자신의 지분 희석을 걱정하기 때문에 투자계약서에 지분희석방지조항을 포함하기도 해요. 이전 라운드보다 더 낮은 밸류에이션으로 투자를 유치하는 ‘다운라운드’가 있을 때, 투자사의 투자 가치를 하락하지 않도록 방지하는 조항이에요.

기존 투자사에게 더 낮은 가격으로 발행된 주식의 가격 또는 기존 발행가와 가중 평균한 가격으로 보유 주식의 수를 다시 계산해주는 거예요. 투자사는 이렇게 추가 주식을 받거나 전환우선주의 보통주 전환 비율을 조정해서 투자 가치를 보존할 수 있어요. 창업자에게는 이런 조항들이 적용되지 않아서 상대적으로 지분이 더 낮아지기도 해요.

지분 희석의 개념과 기본적인 계산 원리는 간단해요! 새로 투입된 자금이 회사 주식 몇 주 만큼의 가치가 있는지를 계산하고, 변동된 주주 간의 주식 수를 비교하면 돼요

지분 희석 계산 초간단 예시

스타트업이 시리즈 A를 진행해서 투자 받을 때
지분 희석이 어떻게 될까요?

o 자본금: 5,000만 원
o 총 주식 수: 100,000주
o 주식 가격: 500원
o 시리즈 A 전의 지분율

창업자 A: 60,000주 (60%)
B: 30,000주 (30%)
C: 10,000주 (10%)


투자사 D는 이 스타트업의 현재 가치를 5억 원으로 평가해 1억 원을 투자하기로 했어요. 이때 투자 전 기업가치 (pre-money value)는 5억 원이고, 투자 후 기업가치 (post-money value)는  D회사의 투자금을 더해 6억 원이 됐어요. 보통 한 투자 라운드에는 여러 투자사가 있지만, 지금은 D만 투자한다고 가정해볼게요. 

평가된 투자 전 기업가치가 현재 자본금의 10배니깐, 투자사 D는 기존 한 주 액면가의 10배인 5,000 원에 주식을 인수하게 돼요. 즉 1억 원으로 20,000주를 취득하게 되는 거죠! 그리고 주주명부는 아래 그림과 같이 바뀌어요.

기존 주주 A, B, C의 지분율은 감소했으나, 투자 후 발생한 주당 인수 가격이 10배가 올라서 주주들의 소유 주식 가치도 10배로 늘어났어요!

말로는 무척 쉬워보이지만…! 사실 현실에서는 이렇게 간단한 경우는 없죠   하나의 투자 라운드에 여러 투자사가 들어오고, 기존 주주가 추가 투자를 하거나, 신주 발행 외에 창업자의 일부 지분을 사는 방식의 구주거래가 동시에 일어나기도 해요! 거기에, 다운라운드나 스톡옵션 행사까지 한다면! 신주가 발행되고 투자 라운드가 여러 번 진행될수록 계산은 더더 복잡해져요.

아우… 조금 골 아픈데…?

매번 투자받고, 달라질 때마다 계산해야 해?!

지분 희석은 회사가 성장하면서 필연적으로 생겨요 그래서 지분 희석 후에 어떤 주주가 얼마만큼의 주식을 갖게 되는지 미리 계산하고, 창업자와 주주들에게 이런 변화가 어떻게 작용할지 예측해보는 것이 중요해요. 지분율은 회사의 투자 전후 평가 가치와 투자사의 투자액에 따라, 스톡옵션 행사율에 따라, 전환 및 상환 조건에 따라 달라져서 매번 신경 쓸 것이 많아요. 엑셀로 투자 라운드 때마다 계산하고 계셨다고요?! 투자받기도 바쁜데 지분 희석 예측은 언제 하시려고요?

주주에서는 지분 희석을 쉽게 예측할 수 있어요!   매 투자 라운드에서 주주의 지분율이 어떻게 변동되는지부터 직원이 스톡옵션을 행사하고 나면 지분이 얼마나 되는지도 한눈에 볼 수 있어요! 엑셀도 계약서도 챙겨 볼 필요 없이, 우리 회사의 지분 변화, 재무 구조를 쉽게 파악할 수 있어요.

주주는 알아서 다 자동으로 해줘요!

투자금, 기업가치 등 투자 이력을 조회하고 투자전략 수립

행사조건만 입력하면 스톡옵션 부여 계약서 생성, 행사시 지분 및 자본금 변동 내역 반영

투자 유치, 주주 관리에 필요한 모든 법률 문서를 한곳에 보관 및 관리

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