답은 정해져 있어. 주식회사를 차려야 해

스타트업의 회사 형태는 2가지가 있어요. 주식회사와 앞으로 주식회사가 될 모임!   다른 여러 회사 형태가 있음에도 불구하고 주식회사 선호가 압도적으로 높은 이유는 주식회사가 공동창업자 모집과 신규 투자면에서 유리하기 때문이에요.

우리가 알고 있는 거의 모든 스타트업이 주식회사이지만, 정작 주식회사가 무엇인지 어떻게 운영되는지는 잘 모르는 게 현실. 이미 주식회사를 운영 중이거나 앞으로 주식회사를 창업할 스타트업 대표님들을 위해 이 글을 준비했어요.

주식회사가 뭔데?

주식회사는 가장 복잡한 회사의 형태이기 때문에 한마디로 이야기하긴 어려워요. 하지만 주식회사에서 가장 중요한 것은 역시 “주식”이겠죠. 주식회사는 주식을 발행하고 주식 소유 비율에 비례해서 회사에 대한 각종 권리를 행사해요. 주식을 가진 주식회사의 주인들을 “주주”라고 불러요.

80%는 내꺼

공동창업을 하더라도 창업자마다 회사에 기여하는 정도가 다르고, 경험과 능력에 차이가 있으므로 회사의 소유권을 차등적으로 나누는 경우는 흔해요. 주식회사는 주식의 비율로 이러한 부분을 얼마든지 조정할 수 있기 때문에 공동창업하기 좋은 회사의 형태에요.

그럼 투자에는 왜 유리해?

주식회사는 주식을 추가로 발행해 투자를 유치할 수 있어요. 대표님과 공동창업자 분이 가진 주식 100주 말고, 새로 20주를 발행해 투자자에게 주면 투자자는 이 주식의 인수대금으로 1억을 회사 통장으로 입금해줘요. 이 투자로 회사의 발행주식은 총 120주가 되고, 대표님의 지분은 80%에서 66.6%로 줄어들게 되지만, 회사 통장에 1억이 들어왔으므로 대표님도 투자자도 모두 행복해요.

야호 투자 받았다

주식회사는 새로 주식을 발행해서 새로운 주주를 모실 수 있기 때문에 투자 유치를 하는데 유리한 회사 형태에요. 특히, 벤처캐피탈(엑설러레이터, 창업투자회사, 신기술사업금융회사 등)는 주식회사에만 투자를 하기 때문에 투자를 염두에 두고 있는 스타트업이라면 주식회사 형태로 회사를 설립해야 해요.

주식과 주주는 알겠는데, 그럼 이사는 뭐야?

주식회사는 소유와 경영이 분리되어 있어요. 회사의 소유권을 주식을 가진 주주에게 있지만, 주주가 1명이 아니라 100명, 1000명이 되면 모든 의사 결정을 주주들이 내리기가 어려워요. 그래서 주주들이 모여서 회사 운영을 책임질 사람들을 뽑게 되는데, 이게 주식회사의 이사에요.

이 글을 읽고 있는 대표님도 주식회사의 이사에요. “대표님”은 “대표이사님”을 줄여서 부르는 말이고, 대표이사란 주식회사의 이사들 중에서 대표라는 뜻이거든요. 회사에 다른 이사님이 안 계시다고요? 그렇다면, 대표님은 사실 대표님이 아니세요. 대표이사는 이사가 2명 이상이어야만 존재하는 직책이고, 그렇지 않으면 대표이사가 아니라 그냥 이사님이죠. 물론, 회사에 이사가 몇 명인지 알아보고 호칭을 달리하기는 어려워서 이사가 1명이든 2명이든 그냥 대표님이라고 부르는 게 편해요.

내가 대표님이 아니라니…

이사회는 뭐야?

주식회사는 원래 이사를 3명 이상 뽑아서 반드시 이사회를 구성해야 해요. 주주 입장에서 회사의 운영을 맡겨야 하는데, 한 명에게 모든 의사 결정을 맡기면 불안하니 최소 3명 이상의 이사를 뽑아 이사회를 구성하고 회사 운영에 대한 중요 의사 결정은 이사들끼리 협의해서 결정하라고 정한 거죠. 이사회는 회사의 중요 안건에 대해 심도 깊은 논의를 하고, 어떤 안건에 대해 전원 합의가 이루어지지 않을 경우는 표결 통해 다수결로 의결해요.

우리 회사는 이사가 나 하나인데?

모든 주식회사가 이사회를 구성해야 한다는 게 상법의 취지지만, 주주가 1명밖에 없는 극초기 스타트업부터 시가총액이 1조가 넘는 유니콘까지 모두가 똑같은 절차로 의사 결정을 하라고 하면 초기 스타트업 입장에서는 부담스러운게 사실이에요.

그래서 상법은 자본금이 10억 미만인 소규모회사는 이사를 1명만 둬도 되는 걸로 특례 조항을 두고 있어요. 대표님 회사에 이사가 대표님 한 분뿐인 이유는 이런 상법상의 소규모회사 특례 조항을 적용받고 있기 때문이고, 회사가 성장함에 따라 신주를 계속 발행해서 자본금이 10억을 넘어가면 반드시 3명 이상의 이사를 두고 이사회를 구성해야 해요.

주주총회는 뭐야?

앞서 주주들이 모여서 이사를 뽑아 회사 경영을 맡긴다고 말씀을 드렸는데, 이렇게 주주들이 모여 의사 결정을 하는 방법을 주주총회라고 해요. 주주 수에는 제한이 없으므로 효율적인 의사 결정을 위해 안건을 놓고 투표에 부치는데, 이걸 주주총회 투표라고 해요.

화기애애한 주주총회 모습

특히, 새로 이사를 선임하거나, 기존 이사를 해임하거나 하는 일은 이사들에게 맡길 수 없으므로 주주총회 투표를 통해서 결정해요. 그 외에도 주주의 이익을 침해할 수 있는 회사의 중요한 결정 사항들은 이사회가 아니라 반드시 주주총회에서 결정하도록 상법이 강제하고 있어요.

복잡하네. 그럼 어떤 안건이 이사회 결의사항인지 주총결의사항인지 어떻게 알아?

일단은 상법에서 정하고 있어요. 앞서 말씀드린 이사 선임, 중임, 해임 등의 의결이 그렇고 정관의 변경이나 스톡옵션의 부여 등도 주주총회 결의사항이에요. 그런데 대표이사 선임은 이사회 결의사항이에요. 대표이사는 이사들 중에 대표를 뽑는 것이므로 주주들이 아닌 이사들이 선출해야 한다는 게 취지인 거죠. 또한 앞서 말씀드린 신주 발행을 통한 투자 유치(유상증자)의 경우도 이사회 안건이에요. 

그런데 이게 안건 종류에 따라 칼같이 주주총회, 이사회 안건으로 나뉘는 건 아니에요. 이사의 선임은 무조건 주주총회 결의사항이지만, 대표이사 선임은 회사 정관에 이사회가 아닌 주주총회에서 결의한다고 정한 경우 주주총회 결의사항이 될 수도 있어요. 회사의 상태에 따라서도 달라져요. 정관에 따로 정한 바가 없어도 이사가 2인 미만이라 이사회를 구성하지 못한 경우면 대표이사 선임은 주주총회 안건이 돼요.

머리 깨짐. 쉽게 하는 방법은 없어?

있어요. 안건만 입력하면 주주총회 안건인지 이사희 안건인지 자동으로 판단해서 결의 진행에 필요한 소집통지서, 의사록, 각종 동의서, 계약서까지 자동으로 파파팍 생성해주는 “주주 리걸”이 있거든요. “주주 리걸”은 상법, 정관, 회사의 상태 (자본금 10억 미만 여부), 벤처기업 여부 등을 고려해 안건 결의 방법으로 자동으로 안내해드려요.

복잡한 주식회사 운영, 주주 리걸과 함께라면 두려울 게 없어요.

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