상법과 정관, 악마는 디테일에 있다!

주식회사 나혼자한다의 박나라 대표는 2년 전 유튜브 인플루언서 장두연 직원을 영입, 주주총회를 거쳐 스톡옵션을 부여했습니다. 2년 후 박 대표는 장 직원의 스톡옵션 행사에 따른 증자 등기를 위해 등기소를 방문했는데, 등기소에서 돌아온 대답은 “NO. NO. NO”

주식회사 나혼자한다의 정관에 스톡옵션 관련 규정이 명시되어 있지 않아 등기 불가는 물론 주주총회 결의 자체가 무효였던 것이죠.

이런 안타까운 사연은 생각보다 많습니다. 단순하게는 등기 서류 미비로 헛걸음을 하는 경우가 있겠고, 제때 등기를 하지 않아 과태료를 내거나 주주총회 결의 자체가 무효처리 되는 경우도 있습니다. 상법에 맞게 정관을 작성하고, 정관에 맞게 회사를 운영하는 것이 중요한 이유입니다.

놓치기 쉬운 디테일 Top 3


1. 정관 작성: 비슷한 회사 정관 복사해서 붙여넣기?

주식회사 대표님들이 가장 많이 실수하시는 것이 지인이 운영하는 회사의 정관을 그대로 갖고 오는 것입니다. 인터넷에 있는 정관을 복사하여 쓰시는 경우도 상당수 있습니다.

우아한자매들의 김봉준 대표는 회사를 설립할 때 옆 사무실 벤처소프트의 정관을 참고하여 이사 임기를 2년으로 한다고 정관에 기재했습니다. 초반에는 임기 2년을 분명 기억하고 있었는데 사업에 매진하면서 2년은 순식간에 지나갔습니다. 

김대표가 ‘주주관리의 모든 것, 주주’ 서비스를 이용하기 위해 정관을 등록하자, ‘주주’에서 연락이 왔습니다. “고객님, 혹시 중임 등기하셨나요? 날짜가 많이 지난 것 같습니다.”


2. 문서 양식: 인터넷에서 다운받기?

자본금 10억 미만의 소규모 회사는 상법에 의해 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있고, 따라서 이사회가 성립하지 않아 이사회 의사록이 아닌 이사결정서를 작성해야 하는 경우가 많습니다. 그러나 인터넷 검색으로 찾은 천편일률적인 가이드를 따라가면 우리 회사의 정관이나 규모에 맞는 서류를 구비하지 못해 등기소에 여러 번 헛걸음을 할 수 있는 것이죠.


3. 주주총회/이사회 개최: 스타트업은 절차 따지지 않아도 된다?

주주총회는 주식회사의 최고 의사결정기관인만큼 그 절차도 적법한 절차에 따라 진행해야 합니다. 정관에 없는 내용을 결의하거나 일부 주주에게 소집통지를 누락한 경우, 주주총회 전날 통지하거나, 정족수에 미달했는데 결의했다면 모두 절차적 하자로 인해 주주총회 결의를 취소하는 소를 제기할 수 있습니다. 이를 방지하기 위해 수십만원의 비용을 지불하고 법무사에게 주주총회 의사록 작성을 일임하는 회사가 많습니다.

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상법과 정관이 이렇게나 중요하지만 법무팀이 없거나, 1분 1초가 아쉬운 대표님이 일일이 숙지하고 준수하시는 데에는 어려움이 있습니다.

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