최근 인기리에 종영된 SBS 드라마 ‘하이에나’에는 국내 최대 로펌 대표와 해외 M&A 기업 관계자가 재벌 그룹의 대표이사를 자신들의 정치적 · 경제적 거래에 유리하도록 선임하는 스토리가 등장한 바 있습니다.
현실 세계에서도 대기업의 대표이사 자리를 두고 소위 ‘전쟁’이 일어나는 경우는 비일비재합니다. 롯데그룹의 ‘형제의 난’, 한진그룹의 ‘남매의 난’이 대표적이죠. 도대체 대표이사가 무엇이길래 이런 분쟁이 끊이지 않는 것일까요?
대표이사는 대내외적으로 회사를 대표할뿐만 아니라 상법과 정관에서 이사회와 주주총회의 권한 사항이라고 정해놓은 것 이외의 대부분의 권한을 행사할 수 있는 중요한 직책입니다.
이로 인해 상법에서는 대표이사의 선임 또는 해임에 관한 절차를 법률로서 명확히 규정해 두고 있습니다. 오늘은 이사에게 대표권을 분배하는 다양한 방법과 대표이사 선임 · 중임 · 해임 절차에 대해 알아보겠습니다.
대표이사, 원칙상 없어도 된다?
상법 제389조에 따라 주식회사의 대표이사는 이사 중에서 선정합니다. 그러나 대표이사를 반드시 선출할 필요는 없습니다. 대표이사를 선출하는 것은 이사들 중 특정 이사에게 대표권을 부여하는 것이므로 대표이사를 선정하지 않으면 모든 이사에게 대표권이 있는 것으로 보기 때문입니다. 이사가 1명이면 별도의 절차 없이 실질적 대표이사가 되는 것이고, 이사가 여러 명일 때에도 선출 없이 각 이사가 단독으로 대표권을 갖는 ‘각자대표’가 될 수 있는 것이죠.
각자대표의 경우 이사 한 사람 한 사람이 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 수 있으므로 신속한 의사결정이 가능합니다. 실례로 작년 4월 쿠팡은 김범석 단독대표 체제에서 3인 각자대표 체제로 전환한 바 있고 올해 2월 출범한 카카오페이증권도 각자대표를 택했습니다. 각자대표를 채택하는 이유는 대표이사들이 각자의 전문영역을 맡아 신속하고 효율적으로 업무를 집행하기 위함입니다. 주로 대기업에서 영업부문별 대표이사를 선임하여 업무를 관장하는 경우가 많고 최근에는 증권사를 중심으로 확대되는 추세입니다.
각자대표 외에 다수의 이사가 회사를 공동으로 대표하는 ‘공동대표’도 가능합니다. 다만 공동대표의 경우 여러 명의 대표이사를 선임한 이후 이들을 공동대표로 한다는 이사회의 별도 결의가 있어야 합니다. 공동대표는 2명 이상의 대표이사가 공동의 대표권을 보유하는 것이므로 계약을 체결할 때에도 공동대표 모두의 합의를 도출한 뒤 공동으로 서명해야만 계약이 성립합니다. 때문에 계약을 체결하거나 거래를 진행할 때에는 상대방이 공동대표인지 여부를 확인할 필요가 있으며 이를 위해서는 계약 전에 먼저 등기부등본 열람을 진행하는 것이 안전합니다.
한편, 공동대표는 신중한 업무집행과 상호간 균형과 견제가 장점이지만 그만큼 의사결정이나 업무 진행과정이 더디게 진행된다는 단점이 있습니다.
| 구분 | 각자대표 | 공동대표 |
|---|---|---|
| 장점 | 전문성에 기반한 신속한 업무집행 및 의사결정 | 신중한 업무집행 · 의사결정 및 경영 투명성 확보 |
| 단점 | 경영 투명성 부족 | 모든 계약시 공동서명 등에 따른 업무집행 속도 저하 |
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주주가 아닌데 대표이사가 될 수 있나요?
가능합니다. 대표이사가 되기 위해서는 우선 이사가 되어야 하는데 상법에는 이사의 자격에 관하여 특별한 제한이 없기 때문입니다. 다만 정관에서 “주주만 이사가 될 수 있다”고 규정한 경우에는 주식을 보유해야 대표이사가 될 수 있겠습니다.
회사 외부인사를 대표이사로 선출할 수도 있습니다. 뉴스에서 ‘대기업들, 오너 대신 외부인사 영입’ 이런 헤드라인 한번쯤은 보셨을텐데요. 작년에는 이마트 대표이사에 행정고시 출신의 외부인사가 영입되면서 신세계그룹 창립 26년만에 첫 외부인사 영입으로 화제가 되기도 했습니다. 외부인사를 대표이사로 영입할 때에는 우선 이사로 선임하기 위해 주주총회를 개최하여야 하고 이사로 선임된 이후에는 이사회 또는 주주총회를 거쳐 대표이사로 선임합니다.
이사회 결의 요건은 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성이 필요한데 정관으로 해당 비율을 높일 수도 있습니다. 주주총회를 통해 대표이사를 선임할 때에는 ‘보통결의’ 즉 출석 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 25% 이상의 수로써 정하게 됩니다.
대표이사와 벚꽃엔딩 하는 방법
대표이사의 임기는 이사와 마찬가지로 3년 이내입니다. 임기가 만료되면서 대표이사로 재선임되어 같은 사람이 같은 직책을 맡게 되는 것을 ‘중임’이라고 합니다. 반면 임기가 만료되기 전에 스스로 대표이사직에서 물러나길 원할 때에는 ‘사임’하게 됩니다. 임기를 다 채우고 떠날 경우에는 ‘퇴임’이라고 하는데 대표이사가 위법한 행위를 저지르거나 경영에 심대한 지장을 초래했을 경우에는 이사회 또는 주주총회에서 ‘해임’할 수 있습니다.
– 중임 : 임기가 만료됐지만 그 직을 계속하기 위해 다시 취임하는 것
– 사임 : 스스로 직을 내려놓고 그만두는 것
– 퇴임 : 임기가 만료되어 그만두는 것
– 해임 : 그 직을 계속할 수 없는 중대한 이유가 있을 때 그만두게 하는 것
이사회에서 대표이사를 선임했을 경우에는 이사회 결의로, 주주총회에서 선임한 경우에는 주주총회에서 해임할 수 있습니다. 그런데 이사회 결의나 주주총회에서의 대표이사 해임은 대표이사직만 박탈하는 것으로 이사직은 그대로 유지하게 됩니다. 만약 이사직에서도 해임이 필요한 때에는 주주총회 특별결의를 통해 출석 주주 의결권의 3분의 2이상, 그리고 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의할 수 있습니다. 이사의 선임은 주주총회 보통결의를 따르지만 이사의 해임은 주주총회 특별결의를 따르기 때문입니다.
임기를 채우기 전에 대표이사직을 스스로 내려놓고 싶을 때에는 별도의 이사회나 주주총회 결의 없이 사임서를 제출함으로써 사임 의사를 밝히면 됩니다. 다만 회사가 새로운 대표를 정해야 대표이사 변경등기가 가능하고 상법상 새로 선임된 대표이사가 취임할 때까지는 대표이사로서의 권리와 의무를 계속 보유하게 됩니다.
마지막으로 대표이사의 중임은 임기 만료 전 또는 만료일에 재선임되어 퇴임일과 취임일에 시간적 간격이 없는 경우를 말합니다. 이 때 깜박할 수 있는 것이 바로 중임 등기인데요 같은 사람이 같은 직책에 다시 선임되더라도 임원변경 등기는 필수입니다. 등기를 해태한 경우에는 과태료가 부과될 수 있으니 주의하셔야겠습니다.
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