매년 3월이면 정기주주총회로 바쁜 시기가 되죠. 왜 하필 3월일까요? 국내 법인은 대부분 12월에 회계연도가 종료됩니다. 이로부터 3개월 이내에 관할세무서장에게 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서를 신고해야 하는데, 이는 정기주주총회에서 승인을 받아야 하는 서류입니다. 즉 3월 말까지는 정기총회를 열어야 되는 것입니다.
주주총회 참석 대상은 대개 12월 31일 기준 주주명부에 기재된 주주이므로 이듬해 1월부터 3월 사이에 새로 들어온 주주는 주주총회 소집 대상이 아닙니다.
관할세무서장에게 제출해야 할 서류의 승인 외에도 주주총회의 의결을 받아야 하는 사항들은 다음과 같습니다.
소규모 회사의 특례, 서면 결의
스타트업에서 위와 같이 결의할 사항이 생길 때마다 주주총회를 실제로 열기는 다소 번거로운 감이 있죠. 자본금이 10억 미만인 소규모 회사는 서면 결의로 주주총회를 대신할 수 있습니다. 이때 주주 전원의 동의가 있어야 하며, 주주 전원이 결의사항에 동의한 경우 서면 결의된 것으로 봅니다. 소집하지 않아도 의결할 수 있다는 점에서 주주총회를 실제로 여는 것보다 한결 편리한 제도입니다.
의결권 행사의 위임
하지만 등기관에 따라서 서면 결의를 인정하지 않고 주주총회 의사록을 반드시 제출하라고 요구하는 경우도 있습니다. 또한 정기주주총회는 대개 서면 결의가 아닌 오프라인으로 진행됩니다. 만약 회사가 정한 개회 시간에 일정이 있어서 주주가 참여할 수 없다면 어떻게 할까요? 특히 스타트업에 투자사는 투자사 입장에서는 참석해야 하는 피투자사 주주총회가 많아 모두 참석할 수 없는 경우가 많은데요. 이럴 때 주주가 직접 가지 않고 권한을 위임해 의결에 참여할 수 있습니다.
우선, 의장인 대표는 주주총회의 소집을 통지할 때 보고 사항과 부의안건인 목적사항 외에 위임장을 함께 첨부해 보내게 되어 있습니다. 위임장은 보통 다음과 같이 안내합니다.
대리참석 시에는 위임장을 지침하시고, 대리참석이 불가할 시에 의장에게
의결권 일체를 위임하는 위임장을 우편과 이메일로 송부해 주시면 감사하겠습니다.
의결권이 있는 주주는 위임장을 작성해 날인하고, 대리인이 이를 지참해 총회 현장에서 제출하면 됩니다. 주의할 점은, 팩스로 서명된 위임장 사본을 보내거나 사후에 제출하는 것은 효력이 없다는 것입니다.
보다 큰 기업의 주주총회에서, 혹은 중요 안건이 있는 경우 위임장 내에 안건 별로 주주의 의사 표시를 하기도 합니다.
대리인이 사전에 표시한 주주의 의사와 반대로 투표를 할 수도 있습니다. 주주의 의견과 무관하게 현장에서 대리인이 행사한 대로 표가 반영되기 때문입니다.
스타트업에서는 대리인이 참석하는 것 대신 주주의 의결권을 대표이사한테 위임하는 경우가 많습니다. 언뜻 생각하기엔 이상할 수 있지만, 스타트업에서는 투자자의 사전 동의를 얻은 안건을 다룰 때가 많기 때문에 큰 문제가 되지 않습니다. 예를 들어 특정인에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하는 안건을 다루지만, 이미 투자사와 스타트업 사이에 투자 계약서를 쓸 때부터 투자사의 동의 하에 부여하도록 한 경우입니다. 이 경우 주주총회에서 의결하는 것은 찬반을 치열하게 다투는 토론이 아니라 사실상 형식적인 절차가 되겠죠.
또한 스타트업은 대표이사가 이미 대다수의 주식을 갖고 있기 때문에, 따지고 보면 1주 1의결권 원칙에 의거해 안건을 단독으로 통과시킬 수도 있습니다. 따라서 주주와 대표 간 사전 동의 절차를 거치기만 한다면 주주총회에서 의결권을 전적으로 위임하는 것이 문제가 되지는 않습니다.
대표 입장에서는 주주총회 개회도 해야 하지만, 그보다는 소집 통지서를 작성하거나 위임장, 서면의결서와 참고자료를 일일이 제작발송하는 것이 번거롭게 느껴지는데요. 주주관리 서비스 주주에서 주주를 관리한다면 간단하게 해결할 수 있습니다. 안건을 입력하면 소집 통지서를 자동으로 생성하고, 여기에 위임장이 첨부되어 바로 주주에게 발송할 수 있는 자료가 완성됩니다.
총회를 마친 뒤에도 몇 가지 정보만 입력하면 주주총회 의사록을 만들 수 있습니다. 대표는 이를 출력해서 날인하기만 하면 끝이죠. 주주를 사용하고, 소중한 시간을 절약해보세요.
✔️주주에서는 안건만 입력하면 주주총회/이사회를 간편하게 개최할 수 있습니다.
✔️주주는 모든 안건별 결의요건 등 의사결정과정을 스스로 판단하여 진행합니다.
✔️주주는 주총/이사회 참석자와 찬반여부만 입력하면 의사록을 바로 만들 수 있습니다.
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